Asocierea și cooptarea de noi asociați în SRL prin majorare de capital

Autor: Irina Turcu

Asociat într-o societate comercială poate fi orice persoană fizică sau juridică din România sau din orice altă țară. Cooptarea unui asociat sau a mai multor asociați este operațiunea juridică prin care o terță persoană sau mai multe dobândesc calitatea de asociat în firmă.

La inființarea unei societăți comerciale, asociații participă la capitalul firmei prin aporturi proprii. Aceste aporturi pot fi în numerar și/sau în natură. În urma acestui aport, asociații dobândesc un numar de părți sociale corespunzător valorii aportului fiecăruia.

Pe parcusul derulării activității în societațile comerciale cu răspunderea limitată pot interveni diverse circumstanțe care pot duce la modificarea structurii asociaților, prin ieșirea unui asociat sau cooptarea unuia sau mai mulți asociați noi.

Societațile comerciale pot funcționa cu unul sau mai mulți asociați, dar nu mai mult de 50.

În vederea efectuării majorării de capital social prin cooptare de noi asociați, vă oferim informațiile de mai jos.

Mai întâi trebuie completată cerea de înregistrare a mențiunii, care poate fi accesată pe site-ul Registrului Comerțului: https://www.onrc.ro/templates/site/formulare/11-10-150.pdf.

Pentru a putea completa dosarul, este nevoie de documente doveditoare din care să reiasă modificările aduse în firmă. Actul modificator al actului constitutiv este hotărârea adunării generale a asociaţilor sau decizia asociatului unic. Această hotărâre trebuie să conțină următoarele  elemente: antetul firmei, număr și data, semnăturile persoanelor abilitate (asociat/asociați).

Dacă majorarea se face prin aport în numerar, acest lucru va reieși din foaia de varsământ de la bancă. Dacă majorarea se face prin aport în natură, atunci este necesar sa depunem dovada dreptului de proprietate al asociatului asupra aportului (copie certificată), iar în situația în care aportul este un imobil, se atașează și extrasul de carte funciară în original.

Dovezile care stau la baza efectuării vărsămintelor aporturilor la capitalul social se pot face după caz:

– pentru aporturile în numerar: foaie de vărsământ, ordin de plată, chitanță CEC;

– pentru aporturile în natură: titlu de proprietate din care să rezulte că asociații sunt titularii dreptului de proprietate asupra bunurilor în natură aportate la capitalul social, precum și raportul de expertiză privind evaluarea aporturilor în natură, întocmit de către persoanele autorizate.

Actul constitutiv actualizat

În urma acestor modificări realizate prin hotarârea asociaților, este necesară modificarea și în actul constitutiv.

În uma majorării capitalului social prin cooptare asociat, este imperios necesar ca noul asociat/asociați să dea o declarație la notar pe proprie răspundere că îndeplinesc  calitatea de asociat. În cazul în care avem de-a face cu un cetățean străin care nu este înregistrat fiscal în România, acesta va trebui să dea declarație autentică pe proprie răspundere (în original) din care să rezulte că nu are datorii fiscale la statul român, conform legislației în vigoare.

Dosarul care va fi depus la Oficiul Registrului Comerțului trebuie sa conțină următoarele documente:

– cerere de înregistrare, completată și datată;

– hotărârea asociatului sau asociaților;

– actul constitutiv reactualizat;

– declarația că îndeplinește calitatea de asociat, dată la notariat;

– copie după cartea de identitate a noului asociat;

– foaia de vărsamânt de la bancă, din care să rezulte suma depusă;

– pentru aporturile în natură – titlul de proprietate din care să rezulte că asociații sunt titularii dreptului de proprietate asupra bunurilor în natură aportate la capitalul social și raportul de expertiză privind evaluarea aporturilor în natură întocmit de către persoanele autorizate.

Toate aceste modificări vor fi publicate în Monitorul Oficial al României.

Dosarul complet se va depune la Oficiul Registrului Comerțului, urmând ca după soluționare să fie ridicate documentele (certificatul de mențiuni și rezoluția ORC).