Rolul și obligațiile principale ale adunării generale a asociaților în SRL

Autor: Irina Turcu

Rolul și importanța hotărârii adunării generale a asociaților sunt consacrate prin capitolul VI al Legii societăților comerciale, respectiv Legea nr. 31/1990.

Adunarea generală a asociaților este organul suprem de conducere al societății și are următoarele atribuții principale, conform art. 194 alin. 1 din Legea societăților comerciale:

– să aprobe bilanțul și să stabilească repartizarea beneficiului net;

– să desemneze administratorii și cenzorii, să-i revoce și să le dea descărcare de activitatea lor;

– să modifice actul constitutiv.

Persoanele fizice sau juridice care au calitatea de asociați într-o societate comercială formează adunarea generală.

În conformitate cu art. 191-192 din Legea nr. 31/1990, hotărârea asociaților se ia în adunarea generală prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel. De reținut faptul că fiecare parte socială a unui asociat dă dreptul la un vot.

Pentru hotarârile adunării generale, legea prevede o dublă majoritate, și anume cea a asociaților și cea a părților sociale, respectiv jumătate plus unu din numărul de asociați și jumătate plus unu din numărul de părți sociale.

Hotărârile care au au ca obiect modificarea actului constitutiv al societății se iau cu votul tuturor asociaților societății.

Hotărârile luate de adunarea generală sunt opozabile față de terți și obligatorii pentru toți asociații, inclusiv cei care au absentat sau au votat împotrivă, chiar de la data adoptării lor.

Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorității cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociați și partea din capitalul social reprezentată de asociații prezenți.

Asociatul care, într-o operație determinată, are pe cont propriu sau pe contul altuia interese contrare acelora ale societății, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operație.

Asociatul care contravine dipozițiilor este răspunzător de daunele cauzate societății.

Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunările asociaților      referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între el și societate.

Competențele adunării generale nu pot fi limitate decât prin lege sau de actul constitutiv.

Adunările generale ale asociaților sunt caracterizate de respectarea unor proceduri în ceea ce privește convocarea, constituirea și deliberarea, abaterile fiind, în general, sancționate cu nulitatea hotărârii astfel luate.

Un asociat sau un număr de asociați, ce reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social, vor putea cere convocarea adunării generale arătând scopul acestei convocări.

Convocarea adunării generale se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puțin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ținerea acesteia, arătându-se ordinea de zi. Se vor încheia procese verbale în care se vor consemna îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării, hotărârile luate și asociații care au votat împotrivă.