Precizări suplimentare privind declararea beneficiarilor reali

Autor: Alina Grădinariu

Dacă într-un articol precedent se vorbea despre apariția Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative, și implicit despre introducerea Registrului Beneficiarilor Reali ai societăților la Oficiul Național al Registrului Comerțului, venim acum cu câteva informații suplimentare despre acest subiect.

Sunt trei momente în care administratorul este obligat să depună declarația privind beneficiarul legal al persoanei juridice, și anume:

1.  La înmatricularea persoanelor juridice în Registrului Comerțului, când una dintre piesele dosarului este și această declarație ce poate fi dată de către reprezentantul legal fie în formă autentică la notariat, fie în fața reprezentantului oficiului registrului comerțului;

2. Anual, în termen de 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale, cu mențiunea că declarația trebuie depusă la oficiul registrului comerțului unde își are sediul social.  Dorim să atragem atenția asupra unui aspect important cu privire la data depunerii declarației privind beneficiarul real al persoanei juridice, pentru firmele înregistrate înainte de data intrării în vigoare a Legii 129/2019 (21.07.2019): legiuitorul precizează că termenul de depunere (potrivit art. 62 alin. 1) este de 12 luni de la intrarea în vigoare a legii, respectiv 21.07.2020. Deci, începând cu anul 2021 va apărea obligativitatea de a depune anual în termen de 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale, în cazul acestor firme. Doar persoanele juridice înregistrate până la 21.07.2019 vor putea depune declarația, anul acesta, până la data de 21.07.2020.

3. Ori de câte ori intervine o modificare, atât în ceea ce privește datele de identificare ale beneficiarului real cât și modul în care acesta are o cotă de participare la capitalul social (respectiv, pot apărea noi asociați/beneficiari reali ai persoanei juridice)  trebuie ca reprezentantul legal al persoanei juridice în termen de 15 zile de la data la care a intervenit modificarea să depună în Registrul Comerțului o nouă declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice.

Atenție! Legea prevede sancțiuni ca urmare a nedepunerii de către reprezentantul legal a declarației privind datele de identificare ale beneficiarului real, anual sau ori de câte ori intervine o modificare: este vorba despre amenzi cuprinse între 5.000 lei și 10.000 lei.

Săvârșirea contravenției și aplicarea sancțiunilor sunt de resortul organelor cu atribuții de control ale Ministerului Finanțelor Publice – Agenția Națională de Administrare Fiscală și ale unităților sale teritoriale, precum și ale Oficiului Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor, prin agenți constatatori proprii.

Observație: dacă societatea comercială are mai mult de un reprezentant legal, este suficient ca doar unul dintre administratori să depună declarația privind datele de identificare ale beneficiarului real.

Atenție! Nedepunerea declarației privind datele de identificare ale beneficiarului real atrage dizolvarea societății, în condițiile art. 237 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Procesul-verbal de constatare a contravenției se comunică Oficiului Registrului Comerțului de către organele cu atribuții de control ale Ministerului Finanțelor Publice – Agenția Națională de Administrare Fiscală și ale unităților sale teritoriale sau de către proprii agenți constatatori ai Oficiului Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor.

Încheiem concluzionând că, în anul 2020, persoanele juridice înmatriculate până la data de 21.07.2019, data intrării în vigoare a legii, vor depune la Oficiului Registrului Comerțului o singură declarație, după aprobarea situațiilor financiare anuale, declarație care va îndeplini obligațiile reglementate atât de dispozițiile art. 62 alin. 1, cât și pe cele reglementate de dispozițiile art. 56 alin. 4 din legea amintită.

Cererile de înregistrare având ca obiect depunerea declarațiilor privind beneficiarul real pot fi depuse la ghișeu, online sau prin corespondență, cu confirmare de primire. Pentru cei care aleg transmiterea cererii în formă electronică, în mod obligatoriu cererea va avea încorporată, atașată sau logic asociată, semnătura electronică extinsă, iar în cazul cererilor depuse online sau prin corespondență, vor trebui anexate declarațiile privind beneficiarii reali în formă autentică.

Recomandare: nu amânați depunerea declarațiilor privind beneficiarul real până în ultimul moment! Procedați din timp la înregistrarea acestor declarații în Registrul Comerțului pentru a evita eventualele blocaje în procedurile de depunere în preajma termenului limită legal!